Ana Sözleşme

 

 

EMİNİŞ AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞMESİ 

 

BÖLÜM I

ANA HÜKÜMLER

 

KURULUŞ

MADDE 1-

Aşağıda imzaları bulunan kurucuları arasında, yürürlükte bulunan kanunlar ve iş bu esas mukavelename hükümlerine göre, idare edilmek üzere T.T.K’nun anonim şirketlerin ani kuruluşlarına ilişkin hükümleri gereğince,  “EMİNİŞ AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.” kurulmuştur.

 

KURUCULAR

MADDE 2-   

Şirketin kurucuları iş bu esas mukavelenameyi imza edip, adları, soyadları, tabiyetleri ve ikâmetgahları aşağıda yazılı bulunan şahıslardır.

 

1- T.C Tebasından, Yorgi TOPRAKÇIOĞLU, Fener cd,No:7 Yeşilyurt/İSTANBUL

2-  T.C Tebasından, Ö.İsmet UZUNYOL, Ürgüplü Sk.No:31/8  Yeşilyurt/İSTANBUL

3-  T.C Tebasından, M.Namık ERCEİŞ, Ataköy  2.Kısım H.4 B.No:16/12   İSTANBUL

4-  T.C Tebasından, Emin BATUM, İstanbul cd. N:67/4   Yeşilköy/İSTANBUL

5-  T.C Tebasından, Nezihi CANDAN, Bağdat cd.N:134 Kızıltoprak/İSTANBUL    

6-  T.C Tebasından, H.Veno ZAHARYADİS, Ümran sk. N:3/2 Yeşilköy/İSTANBUL

7-  T.C Tebasından, Mahmut ORTABOY, I.Cd.N:4 BATMAN

8-  T.C Tebasından, İlhan EREM, Ihlamur yolu Emek apt. No:34/10   Topağacı/İST.

9-  T.C Tebasından, Erdener ÖDER, Esentepe cd.N:1  Yalova/İSTANBUL

10- T.C Tebasından, Günseli AKSOY, Poyracık Sk.Yasemin  Apt.N:1/12 Teşvikiye/İST

11- T.C Tebasından, Aleko GALANOPULOS, Aynalı Çeşme Atalamas Sk. N:9/4  Beyoğlu/İST.

12- T.C Tebasından, Orhan ŞİMŞEK, Cihangir Cd.Yıldız  Apt. N:13/1   Beyoğlu/İSTANBUL

   

ŞİRKETİN ÜNVANI

MADDE 3-   

“ EMİNİŞ AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’dir.”  

 

AMAÇ VE KONUSU

MADDE 4-      

Şirket, amaç ve konusunu;

I- ÜRETİM VE TİCARET

 II-GAYRİMENKUL VE DİĞER HAKLAR’a yönelik faaliyetler çerçevesinde gerçekleştirmektedir.

  

I- ÜRETİM VE TİCARET

1.     Şirket, boya ve boyar maddelerin, plastik maddelerin, gıda sektörüne uygun maddelerin ve her nevi kimyasal, ham, yarı mamul ve mamul maddelerin ambalajlarının üretimini, ticaretini, ithalatı ve ihracatını, satış ve pazarlamasını yapar.

2.      Şirket amacını gerçekleştirmek için tüm sınai, mali ve hukuki işlem ve tasarruflarda bulunabilir, resmi ve özel bilumum ihalelere iştirak edebilir, acentelik, mümessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilir ve verebilir. Konusu ile ilgili hammadde, yan madde, yan mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işletebilir.

3.     Şirket konusuyla ilgili olarak başka şirketler kurabilir, ortaklık yapabilir, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun md.15/son hükmü saklı tutularak şirketlere iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, hisse senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

4.     Şirket, aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla, yurt içi ve dışında hisse senetleri ve tahviller dahil olmak üzere menkul değerler, depo sertifikaları, vadeli işlem sözleşmeleri, finansal piyasalarda işlem gören türev ürünleri, yapılandırılmış finansal enstrümanları alabilir ve bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir.

5.     Şirket, kurulmuş veya kurulacak tesis ve fabrikaların iktisadi ve teknik verimliliklerini sağlamak, arttırmak ve bu tesis ve fabrikaların kuruluşlarını sağlamak amacıyla her türlü etüd ve projeler hazırlar, mühendislik işlerini, hazırlanmış etüd ve projelerin uygulamasını yürütür ve kontrolörlük faaliyetlerini yapar. Şirket ayrıca yukarıdaki amaç doğrultusunda sahip olduğu iktisadi, mali ve hukuki bilgi ve hizmetlerini, kurulmuş veya kurulacak diğer firmalara sağlar.

6.     Şirket, ambalaj fabrikaları, sınai, nebati yağ, yağ asitleri ve yağ rafinasyon tesisleri, boya ve diğer kimyasal maddeler üretim sanayini kurar, işletir, yönetir ve amaç ve konusuna yönelik mamül ve yarı mamüllerin imalatını yapar. Şirket, bu tesisler için gerekli kredileri, iç ve dış finansman kurumlarıyla, yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir.

7.     Şirket sahip olduğu veya diğer tesis ve fabrikalar ile ihtiyaç sahipleri için makina, reaktör, kazan, yedek parça, alet, edevat, kostriksüyon ve gereken her türlü tesis ve teçhizatın imalatını, bakımını ve montajını yapar.

8.     Araştırma-Geliştirme (AR-GE) faaliyetleri için gerekli olan her türlü laboratuar ve araştırma merkezleri kurabiilir ve/veya kurdurabilir.

9.     Şirket, SPK’nın örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş vakıflara, derneklere, üniversite ve benzeri kuruluşlara, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde bağış ve yardımda bulunabilir.

10.     Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Şirket kendi adına veya 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir.

11.     Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak, yurt içinde ve dışında her türlü fuar ve sergilere iştirak edebilir.

 

II-GAYRİMENKUL VE DİĞER HAKLAR

1.     Şirket, yönetim kurulu kararı ile amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi doğrultusunda her türlü gayrimenkulleri edinebilir, bunları devir ve ferağ edebilir. Sahip olduğu gayrimenkullerini kısmen veya tamamen başkalarına satabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ipotek vesair sınırlı ayni haklar kurabilir, fek edebilir ve ilgili her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir.

2.     Şirket konusu işlerin oluşabilmesi için kanunların gerekli gördüğü izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how, marka gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir veya üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarrufda bulunabilir, kiraya verebilir veya kiralayabilir.

 

Bu maddede yazılı bulunan hususlar sınırlayıcı olmayıp, şirket için uygun ve faydalı görülecek ve esas sözleşme tadili gerektirecek her türlü husus, ortaklar kurulu kararı ve Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri doğrultusunda alınacak izinler ile uygulanır.

 

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

MADDE 5-

Şirketin merkezi Dilovası/Kocaeli’dir. Adresi Dilovası Organize Sanayi Bölgesi, 1. Kısım, D-1003 Sokak, No:4  41455 Dilovası/KOCAELİ’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

 

Şirket idare meclisinin kararı ile kanuni hükümlere uyarak, yurt içinde ve dışında şubeler açabilir, şube açma keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilan ettirilir.

 

MÜDDET

MADDE 6-  

Şirket bir müddetle kayıtlı değildir.

 

 

BÖLÜM II

SERMAYE, HİSSE SENETLERİ VE TAHVİLAT

 

SERMAYE

MADDE 7-

Şirketin sermayesi 5.000.000,00-(Beşmilyon) Türk Lirası’dır. Bu sermayeyi temsil eden paylar, her biri hamiline yazılı, beher değeri 1 Kuruş olan 500.000.000 adet paya bölünmüştür.

 

Şirketin bundan önceki 14.573.031,00 TL sermayesi tamamen ödenmiştir.

 

Şirket sermayesi, 2004 yılından beri süregelen zararlar sonucunda bilançoda oluşan açığı kapatmak amacıyla ve geçmiş yıl zararlarının oluşma tarihleri önceliği gözetilmek suretiyle,  9.573.031,00 TL tutarında azaltılarak 5.000.000,00 TL’ye indirilmiştir.

 

Şirket Sermayesinin azaltılmasına ilişkin olarak, Yeminli Mali Müşavir Hasan ARSLANALP tarafından hazırlanan 19.11.2015 tarih ve YMM 1915-1108-113 sayılı ‘Sermaye Azaltımında Özvarlık Tespiti, Geçmiş Yıl Zararlarının Tespiti ve Sermaye Azaltımı Sonrasında Alacaklıların Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Şirkette Mevcut Olduğunun Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu’ ile sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin mevcut olduğu tespit edilmiştir.

 

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

 

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

 

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

 

HİSSE SENETLERİ

MADDE 8-

Yürürlükten Kaldırılmıştır.

 

SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI

MADDE 9-

Yürürlükten Kaldırılmıştır.

 

RÜÇHAN HAKLARI 

MADDE 10-

Yürürlükten Kaldırılmıştır.

 

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

MADDE 11-

Şirket yurtiçinde ve yurtdışında satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuathükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.

 

Bu sermaye piyasası araçlarından Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yönetim kurulu kararı ile ihracı mümkün olanlar, Yönetim Kurulu Kararı ile ihraç edilebilir.

 

Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.

 

 

      BÖLÜM III

YÖNETİM KURULU

 

KURULUŞ

MADDE 12-

Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, ortaklar arasından veya ortakların göstereceği adaylar arasından salt çoğunluğun vereceği karar ile seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü, Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilir.

 

Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

 

Yönetim Kurulu üyeliğine, şirketin faaliyet alanı ve yönetimi konusunda bilgi ve tecrübeye sahip olan, mali tablo ve raporları analiz edebilecek, şirketin tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olan, tercihen yüksek öğrenim görmüş, nitelikli kişiler aday gösterilir ve seçilir.

 

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi’nin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul Toplantısı’nın onayına sunulur.

 

Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi caizdir. Genel kurul yönetim kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, süreye bağlı olmaksızın her zaman değiştirebilir.

 

Yönetim Kurulu’na bir tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen kişilerin, bu tüzel kişilikle ilişkisinin kalmadığının Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirilmesi ile, bu üyenin görevi kendiliğinden sona erer.

 

 

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

MADDE 13-

Genel Kurul tarafından seçilen Yönetim Kurulu, aralarında görev dağılımı yaparak, bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Başkan ve yardımcısının bulunmadığı zamanlarda ve yeterli oy çoğunluğuna sahip olunması halinde, bir üyenin başkanlığında Yönetim Kurulu toplantısı yapılabilir.

 

Yönetim Kurulu’nun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri, ölüm veya görevini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre gerçekleştirilir.

 

Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe toplanır ancak yılda en az 3 toplantı yapılması veya Başkan veya 2 üyenin daveti ile toplantı yapılması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları, şirket merkezinde veya üyelerin çoğunluğunun onayı ile uygun görülecek herhangi bir yerde yapılabilir.

 

Şu kadarki Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisaplarında, işbu Esas Sözleşme’nin 41. maddesi hükümleri saklıdır.

  

YÖNETİM VE TEMSİL

MADDE 14-  

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin, akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanını ve usulüne uygun olarak tecil ve ilan edilmiş yetkililerin imzalarını taşıması zorunludur.

 

Yönetim kurulu, şirketin amaç ve konusunu gerçekleştirmek için gereken her türlü iş ve işlemleri yapmak, taahhüt ve sözleşmeleri imzalamak hususlarında, Türk Ticaret Kanun ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile işbu ana sözleşme ve Genel Kurul kararı ile konmuş kısıtlamalar dışında en geniş şekilde yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesi hükümleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu yönetim ve temsil görevlerini, üyeleri arasında paylaştırabileceği gibi, kısmen veya tamamen ortak olmayan müdürlere bırakabilir. Yönetim ve temsil görevlerinin paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üye olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler kurabilir. Yönetim Kurulu, komitelerin başkan ve üyelerini atar, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esaslarını belirler.

   

ÜCRET 

MADDE 15-

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu üyelerine ve yukarıda belirtilen komite üyelerine vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur hakkı dışında ücret, prim ve ikramiye ödenebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde, şirketin performansına dayalı ödeme planı kullanılmaz. Yönetim Kurulu üyelerine  yapılacak ödemeler Genel Kurul tarafından  belirlenir.

 

BÖLÜM IV

DENETÇİLER

 

SEÇİM

MADDE 16-

Genel Kurul, gerek ortaklar arasından veya gerekse dışarıdan her yıl bir veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçemez. Genel Kurul tarafından kabul edilmesi halinde, dışarıdan bağımsız denetçi seçilmesi caizdir. 

 

Süreleri biten denetçilerin tekrar seçilmeleri caizdir. Denetçilerin Yönetim Kuruluna üye olmaları veya şirkette çalışmaları caiz değildir. Denetçilerin seçimi, değiştirilmesi, görevine son verilmesi, ölümleri ve çekilmeleri halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

 

 

GÖREV VE YETKİLERİ 

MADDE 17-

Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan görevlerin yerine getirilmesinden yükümlü olmaktan başka, şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatinin korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunma ve gerekirse Genel kurul’u toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini oluşturmaya yetkilidir.

 

SORUMLULUKLARI

MADDE  18- 

Denetçiler kanunlar ve Esas Sözleşme ile kendilerine verilen görevleri, gereği gibi yerine getirmekten birlikte ve zincirleme olarak sorumludurlar.

  

TOPLANTILARA KATILMA

MADDE 19-

Denetçiler, Yönetim Kurulu ve Genel kurul toplantılarına oy kullanmamak koşuluyla katılabilecekleri gibi, uygun gördükleri hususları Yönetim Kurulu ve Genel kurulun olağan ve olağanüstü gündemlerine aldırabilirler.

 

ÜCRET

MADDE 20-

Denetçilere Genel Kurul tarafından saptanacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir.

 

 

BÖLÜM V

GENEL KURUL

 

KURULUŞ

MADDE 21- 

Şirket ortakları yılda en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Kanuna ve iş bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun şekil ve suretle toplanan Genel Kurul, bütün ortakları temsil eder. Genel Kurul’da alınan kararlar gerek muhalif kalanlar, gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da geçerlidir.

 

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım;

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

 

TOPLANTI TÜRLERİ

MADDE 22-

Genel Kurul toplantıları olağan ve olağanüstü olarak yapılır.

 

Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ile gündemdeki diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gündemdeki hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır.

 

TOPLANTI YERİ

MADDE 23-

Genel Kurullar, şirketin yönetim merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır. Toplantı yerinin ortakların katılabilmelerine elverişli olması dikkate alınır.

 

TOPLANTIYA DAVET

MADDE 24-

Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarına çağrılar, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılır ve ilan edilir. Yürürlükteki mevzuatta bu hususta meydana gelebilecek değişiklikler aynen uygulanır.

 

Genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunması hususunda, yürürlükteki ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

  

TOPLANTI NİSABI

MADDE 25-

Genel Kurul toplantılarındaki nisap hakkında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

 

TOPLANTIYA KATILIM, OY ADEDİ VE TEMSİL

MADDE 26- 

Genel Kurul toplantılarında ortakların her pay için bir oyu vardır. Ortaklar diğer hissedarlar arasından veya dışarıdan seçecekleri bir vekil aracılığıyla temsil edilebilirler. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. Bir payın birden çok sahibi bulunduğu taktirde, bunlar ancak bir vekil aracılığıyla oy kullanabilirler. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin hükümleri saklıdır.

 

Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

 

HAZIR BULUNANLAR CETVELİ

MADDE 27-

Genel Kurul toplantısında hazır bulunacak ortakların veya vekillerinin isimlerini, adreslerini, pay ve oy adetlerini gösterir Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun bir cetvel düzenlenir, görüşmelere başlanmadan önce ortakların görebileceği bir yere asılır ve bir örneği toplantı tutanağına bağlanır.

 

OY VERME ŞEKLİ

MADDE 28-

Genel Kurul toplantılarında oylar, elektronik ortamdan katılma halinde sistem üzerinden, diğer durumda ise el kaldırmak suretiyle verilir. Genel kurul toplantılarında oylar açık olarak verilir, ancak ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanlarının isteği halinde, gizli oya başvurulabilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun oy kullanmaya yönelik hükümleri saklıdır.

 

TOPLANTI BAŞKANLIĞI

MADDE 29-

Genel Kurul Toplantı Başkanlığı, Başkan, Oy Toplama Yetkilisi ve Tutanak Yazmanı’ndan oluşur. Toplantı Başkanı pay sahipleri arasından, Oy Toplama Yetkilisi ve Tutanak Yazmanı pay sahipleri arasından veya toplantıya katılanlar arasından seçilir.

 

Başkan’ın görevi görüşmelerin usulüne ve gündeme uygun olarak yapılmasını ve tutanağın kanun ve Esas Sözleşme’ye uygun olarak tutulmasını sağlamaktır.

 

En az bir yönetim kurulu üyesi, mali tabloları hazırlamakta sorumluluğu bulunan bir yetkili ve gündemdeki konular hakkında bilgi verebilmeye vakıf en az bir yetkili toplantıda hazır bulunur. Bunların hazır bulunmaması halinde, katılmama gerekçeleri başkan tarafından genel kurulun bilgisine sunulur.

 

 

ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

MADDE 30-

Bu Esas Sözleşmede meydana gelebilecek bütün değişikliklerin geçerliliği ve uygulanması Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve ilgili bakanlığın iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu ile İlgili Bakanlık’tan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde değişikliklere karar verilir. Bu çerçevede yapılan değişiklikler, usulüne uygun olarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra, ilan tarihinden itibaren geçerli olur.

 

TUTANAK

MADDE 31- 

Genel Kurul toplantı tutanağı, yürürlükteki kanunlar ve Sermaye Piyasası Kurulu direktifleri doğrultusunda düzenlenir ve imzalanır. Tutanağın tescil ve ilanında, yine yürürlükteki mevzuat hükümleri doğrultusunda hareket edilir.

 

GENEL KURULUN GÖREVLERİ

MADDE 32-

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Esas Sözleşme hükümleri ile kendisine verilen görevleri yerine getirir.  

 

Yönetim Kurulu tarafından, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak hazırlanan ve Genel Kurul’un onayına sunulan ‘Genel Kurul’un çalışma usul ve esaslarına ilişkin İç Yönerge’, onaylanması sonrası Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.

 

GENEL KURUL KARARLARINA İTİRAZ

MADDE 33-

Genel Kurul kararlarına yapılacak itirazlar ve bu hususta takip edilecek usul, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilecektir.

 

TUTANAK VE EKLERİNİN BAKANLIĞA VE SPK’YA VERİLMESİ VE İLANI

MADDE 34-

Bu konuda yürürlükteki mevzuat hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri esas alınarak hareket edilecektir.

 

 

BÖLÜM VI

HESAPLAR, BİLANÇO VE KÂR ZARAR HESABI

 

HESAP DÖNEMİ

MADDE 35-

Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır. Ocak ayının birinci günü başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter.

  

KÂRIN DAĞITILMASI

MADDE 36-

Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

 

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

 

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

 

İkinci Temettü:

d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 466’ncı maddesinin 2 nci fıkrası 3’üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

 

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında  katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca kârdan ikinci temettü dağıtılması halinde oydan yoksun hisse senetlerinin diğer paylar gibi sermaye payları oranında eşit yararlanma hakları vardır.

 

Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

 

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenleme çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir.

 

 

   BÖLÜM VII

 ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ

 

FESİH VE İNFİSAH NEDENLERİ

MADDE 37-  

Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan nedenler veya mahkeme kararı ile infisah eder. Bundan başka kanuni hükümler çerçevesinde Genel Kurul kararıyla da fesh olunabilir. Yönetim Kurulu herhangi bir nedenle Şirketin fesih ve tasfiyesini görüşmek üzere Genel Kurulu toplantıya çağırabilir.

 

TASFİYE MEMURLARI

MADDE 38-

Şirket iflasından başka bir nedenle infisah eder veya fesh olunursa, Genel Kurul tarafından yeterli sayıda tasfiye memuru atanabilinir. Tasfiye memurları ortaklardan veya dışarıdan seçilebilir.

 

 

  BÖLÜM VIII

ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

 

YETKİLİ MAHKEME

MADDE 39-

Şirketin tüm hukuki uyuşmazlıklarında yetkili mahkemeler, Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemeleridir.

 

İLANLAR

MADDE 40-

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Şirket merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan en az bir günlük gazete ile yapılır. İş bu Esas Sözleşmenin Genel Kurul toplantılarına ilişkin hükümleri saklıdır.

  

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

MADDE 41-

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır.

 

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

 

MADDE 42-

Bu esas mukavelenamede hüküm bulunmayan ahvalde T.T.K.’nun hükümleri Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat tatbik olunacaktır.

 

Ana sözleşmenin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu,  Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz.