Ana Sözleşme

 

 

EMİNİŞ AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞMESİ

 

BÖLÜM I

ANA HÜKÜMLER

 

KURULUŞ

MADDE1-

Aşağıda imzaları bulunan kurucuları arasında, yürürlükte bulunan kanunlar ve iş bu esas mukavelename hükümlerine göre, idare edilmek üzere T.T.K’nun anonim şirketlerin ani kuruluşlarına ilişkin hükümleri gereğince, “EMİNİŞ AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.” kurulmuştur.

 

  KURUCULAR

   MADDE 2-

Şirketin kurucuları iş bu esas mukavelenameyi imza edip, adları, soyadları, tabiyetleri ve ikâmetgahları aşağıda yazılı bulunan şahıslardır.

 

1-    T.C Tebasından, Yorgi TOPRAKÇIOĞLU, Fener cd,No:7Yeşilyurt/İSTANBUL
2-    T.C Tebasından, Ö.İsmet UZUNYOL, Ürgüplü Sk.No:31/8 Yeşilyurt/İSTANBUL
3-    T.C Tebasından, M.Namık ERCEİŞ, Ataköy 2.Kısım H.4 B.No:16/12 İSTANBUL
4-    T.C Tebasından, Emin BATUM, İstanbul cd. N:67/4Yeşilköy/İSTANBUL
5-    T.C Tebasından, Nezihi CANDAN, Bağdat cd.N:134Kızıltoprak/İSTANBUL
6-    T.C Tebasından, H.Veno ZAHARYADİS, Ümran sk. N:3/2Yeşilköy/İSTANBUL
7-    T.C Tebasından, Mahmut ORTABOY, I.Cd.N:4BATMAN
8-    T.C Tebasından, İlhan EREM, Ihlamur yolu Emek apt. No:34/10Topağacı/İST.
9-    T.C Tebasından, Erdener ÖDER, Esentepe cd.N:1Yalova/İSTANBUL
10-  T.C Tebasından, Günseli AKSOY, Poyracık Sk.Yasemin Apt.N:1/12Teşvikiye/İST
11-  T.C Tebasından, Aleko GALANOPULOS, Aynalı Çeşme Atalamas Sk. N:9/4Beyoğlu/İST.
12-  T.C Tebasından, Orhan ŞİMŞEK, Cihangir Cd.Yıldız Apt. N:13/1Beyoğlu/İSTANBUL

 

 

  ŞİRKETİN ÜNVANI

MADDE 3-

“ EMİNİŞ AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’dir.”

 

AMAÇ VE KONUSU

MADDE 4-

Şirket, amaç ve konusunu;

  • ÜRETİM VETİCARET
  • GAYRİMENKUL       VE      DİĞER       HAKLAR’a      yönelik     faaliyetler     çerçevesinde gerçekleştirmektedir.

 

 

 

I-ÜRETİM VE TİCARET

Şirket, boya ve boyar maddelerin, plastik maddelerin, gıda sektörüne uygun maddelerin ve her nevi kimyasal, ham, yarı mamul ve mamul maddelerin ambalajlarının üretimini, ticaretini, ithalatı ve ihracatını, satış ve pazarlamasını yapar.

Şirket amacını gerçekleştirmek için tüm sınai, mali ve hukuki işlem ve tasarruflarda bulunabilir, resmi ve özel bilumum ihalelere iştirak edebilir, acentelik, mümessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilir ve verebilir. Konusu ile ilgili hammadde, yan madde, yan mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işletebilir.

Şirket konusuyla ilgili olarak başka şirketler kurabilir, ortaklık yapabilir, Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla mevcut ve ileride kurulacak şirketlere iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

Şirket, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, yurt içi ve dışında paylar ve tahviller dahil olmak üzere menkul kıymetler, depo sertifikaları, vadeli işlem sözleşmeleri, finansal piyasalarda işlem gören türev araçları, yapılandırılmış finansal varlıkları alabilir ve bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir.

Şirket, kurulmuş veya kurulacak tesis ve fabrikaların iktisadi ve teknik verimliliklerini sağlamak, arttırmak ve bu tesis ve fabrikaların kuruluşlarını sağlamak amacıyla her türlü etüd ve projeler hazırlar, mühendislik işlerini, hazırlanmış etüd ve projelerin uygulamasını yürütür ve kontrolörlük faaliyetlerini yapar. Şirket ayrıca yukarıdaki amaç doğrultusunda sahip olduğu iktisadi, mali ve hukuki bilgi ve hizmetlerini, kurulmuş veya kurulacak diğer firmalara sağlar.

Şirket, ambalaj fabrikaları, sınai, nebati yağ, yağ asitleri ve yağ rafineri tesisleri, boya ve diğer kimyasal maddeler üretim sanayini kurar, işletir, yönetir ve amaç ve konusuna yönelik mamül ve yarı mamüllerin imalatını yapar. Şirket, bu tesisler için gerekli kredileri, iç ve dış finansman kurumlarıyla, yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir.

Şirket sahip olduğu veya diğer tesis ve fabrikalar ile ihtiyaç sahipleri için makina, reaktör, kazan, yedek parça, alet, edevat, konstrüksiyon ve gereken her türlü tesis ve teçhizatın imalatını, bakımını ve montajını yapar.

Araştırma-Geliştirme (AR-GE) faaliyetleri için gerekli olan her türlü laboratuar ve araştırma merkezleri

kurabilir ve/veya kurdurabilir.

Şirket tarafından bağış yapılabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, mevzuatın öngördüğü hallerde gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

 

Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Şirket kendi adına veya 3. kişiler

lehine garanti, kefalet, teminat verebilir veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir.

Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak, yurt içinde ve dışında her türlü fuar ve sergilere iştirak edebilir.

 

GAYRİMENKUL VE DİĞER HAKLAR

Şirket, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla yönetim kurulu kararı ile amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi doğrultusunda her türlü gayrimenkulleri edinebilir, bunları devir ve ferağ edebilir. Sahip olduğu gayrimenkullerini kısmen veya tamamen başkalarına satabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ipotek vesair sınırlı ayni haklar kurabilir, fek edebilir ve ilgili her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir.

 

Şirket konusu işlerin oluşabilmesi için kanunların gerekli gördüğü izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how, marka gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir veya üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarrufda bulunabilir, kiraya verebilir veya kiralayabilir.

 

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

 

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

MADDE 5-

Şirketin merkezi Dilovası/Kocaeli’dir. Adresi Dilovası Organize Sanayi Bölgesi, 1.  Kısım,  D-1003  Sokak, No:4 41455 Dilovası/KOCAELİ’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebisayılır.

 

Şirket yönetim kurulu kararı ile kanuni hükümlere uyarak, yurt içinde ve dışında şubeler açabilir, şube açma

keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilan ettirilir.

 

MÜDDET

MADDE 6-

Şirket bir müddetle kayıtlı değildir.

 

 

 

BÖLÜM II

SERMAYE, HİSSE SENETLERİ VE TAHVİLAT

 

SERMAYE

MADDE 7-

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası      Kurulu’nun 01.03.2018 tarih ve 9/298 Sayılı kararı ile bu sisteme geçmiştir.

 

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı: 30.000.000,00 (otuzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) Kuruş nominal değerde 3.000.000.000 (üçmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018 yılından 2022 yılı sonuna kadar beş yıl süreyle geçerlidir.

 

2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 6.200.000,00-(Altımilyonikiyüzbin) Türk Lirası olup muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Bu sermaye miktarı her biri 1 (bir) Kuruş nominal değerde tamamı hamiline yazılı 620.000.000 (altıyüzyirmimilyon) adet paydan oluşmaktadır.

 

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

İhraç edilen paylar tamamen satılarak bedelleri tahsil edilmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

 

Yönetim Kurulu, 2018 yılından 2022 yılı sonuna kadar Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, nominal değerinin üstünde veya altında paylar ihraç etmeye, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

 

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

 

Sermaye artırımına veya azaltımına ilişkin ilanlar Esas Sözleşme’nin 24 ve 40’ncı maddesi ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri hükümleri çerçevesinde yapılır.

 

Pay devirlerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Mevzuatının öngördüğü şartlar dâhilinde herhangi bir kısıtlama yoktur.

 

  HİSSE SENETLERİ

MADDE 8-

Yürürlükten Kaldırılmıştır.

 

  SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI

MADDE 9-

Yürürlükten Kaldırılmıştır.

 

RÜÇHAN HAKLARI

MADDE 10-

Yürürlükten Kaldırılmıştır.

 

 SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

MADDE 11-

Şirket yönetim kurulu kararı ile yurtiçinde ve yurtdışında satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu ve borçlanmaya dayalı diğer sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraçedebilir.

 

 

 

BÖLÜM III

YÖNETİM KURULU

 

KURULUŞ

MADDE 12-

Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, ortaklar arasından veya ortakların göstereceği adaylar arasından salt çoğunluğun vereceği karar ile seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü, Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilir.

 

Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

 

 

YönetimKuruluüyeliğine,şirketinfaaliyetalanıve yönetimikonusundabilgivetecrübeyesahipolan,malitablo ve raporları analiz edebilecek, şirketin tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olan, tercihen yüksek öğrenim görmüş, nitelikli kişiler aday gösterilir veseçilir.

 

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi’nin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul Toplantısı’nın onayına sunulur.

 

Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi caizdir. Genel kurul yönetim kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, süreye bağlı olmaksızın her zaman değiştirebilir.

 

Yönetim Kurulu’na bir tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen kişilerin, bu tüzel kişilikle ilişkisinin kalmadığının Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirilmesi ile, bu üyenin görevi kendiliğinden sona erer.

 

 

 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

MADDE 13-

Genel Kurul tarafından seçilen Yönetim Kurulu, aralarında görev dağılımı yaparak, bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Başkan ve yardımcısının bulunmadığı zamanlarda ve yeterli oy çoğunluğuna sahip olunması halinde, bir üyenin başkanlığında Yönetim Kurulu toplantısı yapılabilir.

 

Yönetim Kurulu’nun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri, ölüm veya görevini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre gerçekleştirilir.

 

Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe toplanır ancak yılda en az 3 toplantı yapılması veya Başkan veya 2 üyenin daveti ile toplantı yapılması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları, şirket merkezinde veya üyelerin çoğunluğunun onayı ile uygun görülecek herhangi bir yerde yapılabilir.

 

Şu kadarki Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisaplarında, işbu Esas Sözleşme’nin 41. maddesi hükümleri saklıdır.

 

  YÖNETİM VE TEMSİL

MADDE 14-

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin, akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanını ve usulüne uygun olarak tecil ve ilan edilmiş yetkililerin imzalarını taşıması zorunludur.

 

Yönetim kurulu, şirketin amaç ve konusunu gerçekleştirmek için gereken her türlü iş ve işlemleri yapmak, taahhüt ve sözleşmeleri imzalamak hususlarında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile işbu ana sözleşme ve Genel Kurul kararı ile konmuş kısıtlamalar dışında en geniş şekilde yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesi hükümleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu yönetim ve temsil görevlerini, üyeleri arasında paylaştırabileceği gibi, kısmen veya tamamen ortak olmayan müdürlere bırakabilir. Yönetim ve temsil görevlerinin paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla kendi üyeleri ve/veya üye olmayan kişilerden oluşan komiteler veya alt komiteler kurabilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Ayrıca TTK’nın 378’inci maddesi uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulur.

 

ÜCRET

MADDE 15-

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu üyelerine ve yukarıda belirtilen komite üyelerine vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur hakkı dışında ücret, prim ve ikramiye ödenebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde, şirketin performansına dayalı ödeme planı kullanılmaz. Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak ödemeler Genel Kurul tarafından belirlenir.

 

BÖLÜM IV

DENETÇİLER

 

SEÇİM

MADDE 16-

Genel Kurul, gerek ortaklar arasından veya gerekse dışarıdan her yıl bir veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçemez. Genel Kurul tarafından kabul edilmesi halinde, dışarıdan bağımsız denetçi  seçilmesi caizdir.

 

Süreleri biten denetçilerin tekrar seçilmeleri caizdir. Denetçilerin Yönetim Kuruluna üye olmaları veya şirkette çalışmaları caiz değildir. Denetçilerin seçimi, değiştirilmesi, görevine son verilmesi, ölümleri ve çekilmeleri halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

 

 

  GÖREV VE YETKİLERİ

MADDE 17-

Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan görevlerin yerine getirilmesinden yükümlü olmaktan başka, şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatinin korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunma ve gerekirse Genel kurul’u toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini oluşturmaya yetkilidir.

 

SORUMLULUKLARI

MADDE 18-

Denetçiler kanunlar ve Esas Sözleşme ile kendilerine verilen görevleri, gereği gibi yerine getirmekten birlikte ve

zincirleme olarak sorumludurlar.

 

TOPLANTILARA KATILMA

MADDE 19-

Denetçiler, Yönetim Kurulu ve Genel kurul toplantılarına oy kullanmamak koşuluyla katılabilecekleri gibi,

uygun gördükleri hususları Yönetim Kurulu ve Genel kurulun olağan ve olağanüstü gündemlerine aldırabilirler.

 

 

ÜCRET

MADDE 20-

Denetçilere Genel Kurul tarafından saptanacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir.

 

 

 

BÖLÜM V

GENEL KURUL

 

KURULUŞ

MADDE 21-

Şirket pay sahipleri yılda en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Esas Sözleşme ve İç Yönerge ile diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilir. Genel Kurul, bütün ortakları temsil eder. Genel Kurul’da alınan kararlar gerek muhalif kalanlar, gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da geçerlidir.

 

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım;

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan  tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

 

TOPLANTI TÜRLERİ

MADDE 22-

Genel Kurul toplantıları olağan ve olağanüstü olarak yapılır.

 

Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ile gündemdeki diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gündemdeki hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır.

 

TOPLANTI YERİ

MADDE 23-

Genel Kurullar, şirketin yönetim merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır. Toplantı yerinin ortakların katılabilmelerine elverişli olması dikkate alınır.

 

TOPLANTIYA DAVET

 MADDE 24-

Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarına çağrılar, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılır ve ilan edilir. Yürürlükteki mevzuatta bu hususta meydana gelebilecek değişiklikler aynen uygulanır.

Genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunması hususunda, yürürlükteki ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

 

TOPLANTI NİSABI

MADDE 25-

Genel Kurul toplantılarındaki nisap hakkında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

 

 TOPLANTIYA KATILIM, OY ADEDİ VE TEMSİL

MADDE 26-

Genel kurul toplantılarına, Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar.

 

Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerinin her pay için bir oyu vardır. Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Oy haklarının kullanımına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Pay sahipleri, diğer pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçecekleri bir vekil aracılığıyla temsil edilebilirler. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. Bir payın birden çok sahibi bulunduğu taktirde, bunlar ancak bir vekil aracılığıyla oy kullanabilirler. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin hükümleri saklıdır.

 

Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

 

  HAZIR BULUNANLAR CETVELİ

MADDE 27-

Genel Kurul toplantısında hazır bulunacak ortakların veya vekillerinin isimlerini, adreslerini, pay ve oy adetlerini gösterir Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun bir cetvel düzenlenir, görüşmelere başlanmadan önce ortakların görebileceği bir yere asılır ve bir örneği toplantı tutanağına bağlanır.

 

 OY VERME ŞEKLİ

MADDE 28-

Genel Kurul toplantılarında oylar, elektronik ortamdan katılma halinde sistem üzerinden, diğer durumda ise el kaldırmak suretiyle verilir. Genel kurul toplantılarında oylar açık olarak verilir, ancak ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanlarının isteği halinde, gizli oya başvurulabilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun oy kullanmaya yönelik hükümlerisaklıdır.

 

TOPLANTI BAŞKANLIĞI

MADDE 29-

Genel Kurul Toplantı Başkanlığı, Başkan, Oy Toplama Yetkilisi ve Tutanak Yazmanı’ndan oluşur. Toplantı Başkanı pay sahipleri arasından, Oy Toplama Yetkilisi ve Tutanak Yazmanı pay sahipleri arasından veya toplantıya katılanlar arasından seçilir.

 

Başkan’ın görevi görüşmelerin usulüne ve gündeme uygun olarak yapılmasını ve tutanağın kanun ve Esas Sözleşme’ye uygun olarak tutulmasını sağlamaktır.

 

En az bir yönetim kurulu üyesi, mali tabloları hazırlamakta sorumluluğu bulunan bir yetkili ve gündemdeki konular hakkında bilgi verebilmeye vakıf en az bir yetkili toplantıda hazır bulunur. Bunların hazır bulunmaması halinde, katılmama gerekçeleri başkan tarafından genel kurulun bilgisine sunulur.

 

 

  ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

MADDE 30-

Bu Esas Sözleşmede meydana gelebilecek bütün değişikliklerin geçerliliği ve uygulanması Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşüne ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine ve Genel Kurul’un onayına bağlıdır.

Bu çerçevede yapılan değişiklikler, usulüne uygun olarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra, ilan tarihinden itibaren geçerliolur.

 

 TUTANAK

  MADDE 31-

Genel Kurul toplantı tutanağı, yürürlükteki kanunlar ve Sermaye Piyasası Kurulu direktifleri doğrultusunda düzenlenir ve imzalanır. Tutanağın tescil ve ilanında, yine yürürlükteki mevzuat hükümleri doğrultusunda hareketedilir.

 

  GENEL KURULUN GÖREVLERİ

MADDE 32-

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Esas Sözleşme hükümleri ile kendisine verilen

görevleri yerine getirir.

 

Yönetim Kurulu tarafından, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak hazırlanan ve Genel Kurul’un onayına sunulan ‘Genel Kurul’un çalışma usul ve esaslarına ilişkin İç Yönerge’, onaylanması sonrası Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.

 

GENEL KURUL KARARLARINA İTİRAZ

MADDE 33-

Genel Kurul kararlarına yapılacak itirazlar ve bu hususta takip edilecek usul, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilecektir.

 

 

  TUTANAK VE EKLERİNİN BAKANLIĞA VE SPK’YA VERİLMESİ VE İLANI

MADDE 34-

Bu konuda yürürlükteki mevzuat hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri esas alınarak

hareket edilecektir.

 

 

BÖLÜM VI

HESAPLAR, BİLANÇO VE KÂR ZARAR HESABI

 

HESAP DÖNEMİ

MADDE 35-

Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır. Ocak ayının birinci günü başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter.

 

  KÂRIN DAĞITILMASI

MADDE 36-

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

 

  Genel Kanuni Yedek Akçe:

  1. Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

 

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

 

c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

 

İkinci Kar Payı:

d)Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

 

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın % 10’u , Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

 

Türk Ticaret Kanunu’na göre  ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

 

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kararlaştırılır.

 

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenleme çerçevesinde ortaklarına kâr payı avansı dağıtabilir. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararıyla, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur. Bir faaliyet döneminde verilecek toplam kâr payı avansı, bir önceki yıla ait net dönem kârının yarısını aşamaz. Kâr payı avansı, ilgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem kârı hariç kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanı aşamaz ve önceki dönemde ödenen kâr payı avansları mahsup edilmeden ilave kâr payı avansı verilmesine ve kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

 

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

 

 

 

 

BÖLÜM VII

ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ

 

FESİH VE İNFİSAH NEDENLERİ

MADDE 37-

Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan nedenler veya mahkeme kararı ile infisah eder. Bundan başka kanuni hükümler çerçevesinde Genel Kurul kararıyla da fesh olunabilir. Yönetim Kurulu herhangi bir nedenle Şirketin fesih ve tasfiyesini görüşmek üzere Genel Kurulu toplantıya çağırabilir.

 

TASFİYE MEMURLARI

MADDE 38-

Şirket iflasından başka bir nedenle infisah eder veya fesh olunursa, Genel Kurul tarafından yeterli sayıda tasfiye memuru atanabilinir. Tasfiye memurları ortaklardan veya dışarıdan seçilebilir.

 

 

BÖLÜM VIII

ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

 

YETKİLİ MAHKEME

MADDE 39-

Şirketin tüm hukuki uyuşmazlıklarında yetkili mahkemeler, Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemeleridir.

 

  İLANLAR

MADDE 40-

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve düzenlemeleri ile diğer mevzuat ve düzenlemelere uygun olarak yapılır. İş bu Esas Sözleşmenin Genel Kurul toplantılarına ilişkin hükümleri saklıdır.

 

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

 

  KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

MADDE41-

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme’ye aykırısayılır.

 

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

 

MADDE 42-

Bu esas mukavelenamede hüküm bulunmayan ahvalde T.T.K.’nun hükümleri Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat tatbik olunacaktır.

 

Ana sözleşmenin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz.